注册资本认缴制的正确认识与会计实务

2016-12-09 胡绵鹏   税牛网

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》，对公司法进行了第三次修正并于2014年3月1日起实施。其中最值得关注的就是拆掉了资本的门槛-实行注册资本认缴制，公司设立登记环节股东不需要即时缴纳注册资金，加之度娘上误导信息众多，不少企业财务人员对实收资本（股本）的会计核算有一定的误解，希望通过本文正本清源。

适合阅读人群：财务从业人员入门群体。

正确认识注册资本认缴制

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》，第三次对公司法进行修正，于2014年3月1日起实施。标志着我国公司注册资本登记制度发生了重大变革：公司注册资本实缴制改为认缴制，也就是说，在公司注册登记时，投资人只须认缴相应注册资本，即可合法设立公司。

▶解除法律枷锁，注册资本的缴纳是一种契约责任

公司法不再强制股东在两年内缴纳注册资本，进一步降低了公司设立的门槛。注册资本认缴制实质上是以契约的方式，按照《合同法》的相关规定，公司与其股东订立出资契约，股东因此就应承担契约履行的责任。按照诚信原则及公序良俗原则，股东应当根据自己的履约能力，合理确定认缴注册资本的金额以及出资期限，避免产生违约责任，更不能搞“假大空”。

▶理性规划注册资本的规模

注册资本认缴制是我国商业社会信用评价体系转变的重要事项，注册资本规模不再是信用体系的重要指标，企业应根据生产经营的需要，理性规划注册资本规模。资本规模过低，不能为企业带来必要的运营资本，可能制约企业发展。资本规模过高，第一，当资本规模远远高于企业发展的需要，造成资源的浪费；第二，当股东自身的出资能力远低于认缴的注册资本时，容易产生违约责任；第三，当企业公示信息显示注册资本和实收资本相去甚远时，给人一种假大空的感觉，影响企业的正面形象。第四，当企业偿付能力不足，注册资本未完全缴足，股东有提前缴足注册资本的义务。

▶合理安排出资期限

《公司法》没有对股东的出资期限作出规定，意味着可以约定一个较长的出资期限，但是出资期限也应当在合理的范围之内。《合同法》第七条规定：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”由此可见，合同自由不是绝对的自由，股东的出资承诺也不是绝对自由的。投资人在公司章程中规定过长的出资履行期限，属于对合同权利的非善意行使，此种行为应当受到《合同法》的限制。通常，出资期限不应长于公司存续期限，不应长于自然人的一般生命周期。

注册资本实缴制改为认缴制后，工商部门已经完善企业征信管理系统，通过公开信息披露的方式，将出资承诺期限、出资承诺的履行等纳入征信管理系统，股东出资承诺履行期限越长，其信用违约风险可能性就越高，企业征信评估值就越低。

▶正确看待验资报告的作用

工商登记部门已经不要求企业提供验证报告作为企业实收资本备案的法定资料，如上文所说，深圳市市场监督管理局甚至取消企业实收资本备案登记事项，但这并不意味着验证程序就没有存在的必要，验资程序仍然是有意义的确认程序。

是否就注册资本的实收情况聘请会计师事务所进行验证（验资），由企业根据自身的需要作出正确选择。尤其对于非货币财产出资，公司法第二十七条规定对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。非货币财产出资，评估可能存在虚高现象，验资仍然是有意义的监管程序。验资可以作为投资人出资时的可选择程序。

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实收资本（股本）的确认

目前，大部分地区的工商行政管理部门已经将实收资本登记备案事项从“商事登记簿”中剔除，由企业自行在“企业公示信息填录”（各地叫法可能不一）系统填报。企业实收资本确认几乎成为企业内部的事宜，因此我们必须认真对待，向股东出具出资证明。企业可以按照以下步骤对实收资本进行确认，避免法律风险和纠纷。

▶股东以货币出资时，强烈建议股东从其银行账户直接转账到公司账户，自然人股东也可以持现金到公司开户行将投资款存入公司账户，用途（摘要）均写“投资款”（就这三个字）并保留银行交易凭证。

▶企业确认收到股东缴交的出资款后，应当根据章程约定，向股东发出出资证明书，出资证明书应记载股东的出资额、出资时间、出资方式等主要信息，并由公司及全体股东签章确认。出资证明书股东和企业各保留一份。

▶会计核算，应当凭企业银行交易凭证、出资证明书复印件作为附件，按照章程规定确认实收资本（股本）

注：有特殊需要的，也可以聘请会计师事务所对实收资本情况进行审验，出具验资报告，由企业备存。

▶会计核算实务

对于股东认缴但尚未履行出资义务的注册资本，大家有着不同的理解，造成出现多个会计核算错误版本，主要有如下：

张三认缴注册资本100万元，李四认缴注册资本200万元，均以货币出资设立甲公司。

企业设立时根据股东认缴的注册资本直接确认实收资本，会计人员在工商登记后做如下分录：

也有以现金科目为过渡确认实收资本，再以股东借款方式冲销现金科目的，会计分录略。

如果会计分录成立，可以理解为股东信用出资，类似于我们日常使用信用卡刷卡消费，从公司法的层面看，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但信用无法用货币股价，也无法转让，不具备可以出资的基本特征。

会计核算的基本职能之一是记录已真实发生的经济业务。上述两种会计处理方式，共同的错误是，在股东根本未履行出资义务的情况下，虚构了股东履行出资义务以及股东对企业的负债。注册资本认缴制，实质上是股东根据章程的约定承诺在一定时间内缴纳。因此，在企业股东尚未履行出资义务的情况下，财务人员可以做的就是：什么都不做！